V insolvenčním řízení dlužnice ZITA DEL ROZZ, spol. s r.o. v likvidaci se řeší otázka odvolání věřitelů proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem, které zamítlo návrh insolvenční správkyně na vydání částečného rozvrhu. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací potvrdil usnesení soudu prvního stupně.
Průběh insolvenčního řízení a návrh na částečný rozvrh
Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 17. června 2025, č. j. KSUL 91 INS 6605/2019-B-131, zamítl návrh insolvenční správkyně na vydání částečného rozvrhu. Tento návrh byl doručen soudu dne 15. dubna 2025.
Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že usnesením ze dne 12. listopadu 2019 zjistil úpadek dlužnice, na její majetek prohlásil konkurs a ustanovil insolvenční správkyní Ing. Miroslavu Motyčkovou. Usnesením ze dne 25. července 2024 soud potvrdil volbu MM finance s.r.o. do funkce zástupce věřitelů.
Dne 12. února 2025 bylo soudu doručeno od MM finance jako zajištěné věřitelky v prvním pořadí sdělení, kterým zrušila veškeré pokyny udělené v minulosti jejími předchůdci ke správě i ke zpeněžení předmětu zajištění. MM finance uvedla, že v současné době není nutné přistupovat k jeho zpeněžení, neboť lze důvodně předpokládat, že pro uspokojení všech zjištěných pohledávek věřitelů budou postačovat finanční prostředky na účtu majetkové podstaty, v kombinaci s budoucími výnosy z pronájmu předmětu zajištění. Tímto zajištěná věřitelka udělila správkyni nový pokyn, aby nepřistupovala ke zpeněžení předmětu zajištění, nýbrž pokračovala v nájemním vztahu s aktuálním nájemcem. S takovýmto pokynem souhlasili i zajištění věřitelé v dalším pořadí. Za daného stavu tedy není žádného pokynu zajištěných věřitelů směřujícího ke zpeněžení předmětu zajištění.
Podáním doručeným soudu dne 15. dubna 2025 předložila insolvenční správkyně návrh na vydání částečného rozvrhu. Správkyně navrhla, že v současné době stav majetkové podstaty umožňuje rozvrhnout podle zásad a podmínek insolvenčního zákona většinu dosavadních výtěžků, resp. výnosů majetku dlužnice. K tomuto postupu udělil souhlas i zástupce věřitelů.
Správkyně uvedla, že do majetkové podstaty byl sepsán areál, který je od 1. září 2023 pronajat společnosti MM service s.r.o. za měsíční nájemné ve výši 300 000 Kč. Plody areálu nejsou zajištěny zástavním ani jiným právem a jde tak o nezajištěné výnosy majetkové podstaty. Ke dni 28. února 2025 je na účtu majetkové podstaty k dispozici částka 9 863 514,93 Kč. Se souhlasem zajištěných věřitelů správkyně navrhuje rozdělit mezi věřitele v rámci částečného rozvrhu částku 8 000 000 Kč.
Ze správkyní přiložené tabulky pro uspokojení pohledávek věřitelů v rámci částečného rozvrhu se podává, že celková výše všech pohledávek přihlášených do insolvenčního řízení činí 37 390 399,58 Kč, z toho zajištěné pohledávky ve výši 21 340 314,86 Kč a nezajištěné pohledávky ve výši 16 050 084,72 Kč.
S ohledem na to, že finanční prostředky na účtu majetkové podstaty jsou nezajištěným majetkem, a některé pohledávky nebyly dosud přezkoumány, navrhla správkyně provést částečný rozvrh tak, že pohledávka věřitele č. 1 (Vít Zaorálek) nebude do částečného rozvrhu zahrnuta, neboť bude předmětem zvláštního přezkumu, a proto část výtěžku připadající na tuto pohledávku bude deponována na účtu majetkové podstaty. Obdobně bude postupováno i v případě pohledávky věřitele č. 13 (LUXOS spol. s r.o.), neboť ohledně pravosti této pohledávky je stále veden incidenční spor. Do rozvrhu pak správkyně nezařadila ani zajištěnou pohledávku věřitele č. 7 (Finanční úřad pro Jihomoravský kraj), kdy tento věřitel vzal částečně zpět přihlášku své pohledávky a k postupu ohledně částečného rozvrhu se dosud nevyjádřil.
Správkyně dále uvedla, že ponechá finanční rezervu také pro další operativní výdaje, zejména na úhradu daně z příjmů za rok 2024 a pro náklady na správu majetkové podstaty. Dále navrhla, že zajištění věřitelé budou uspokojeni v rámci částečného rozvrhu jako věřitelé nezajištění, kdy částka vyplacená v rámci tohoto rozvrhu na zajištěné pohledávky pak bude zohledněna v konečné zprávě, pročež dle správkyně nemůže dojít ke zvýhodnění těchto věřitelů. Rovněž vyúčtovala svou odměnu a požádala soud o přiznání zálohy na odměnu ve výši 363 000 Kč vč. DPH. K návrhu na vydání částečného rozvrhu přiložila i sdělení zástupce věřitelů (z pozice zajištěného věřitele prvního v pořadí), a dále zajištěného věřitele č. 6, kteří s tímto postupem vyslovili souhlas.
Právní posouzení soudu prvního stupně
Soud prvního stupně citoval § 167, § 293, § 298 a § 301 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), s tím, že z těchto ustanovení vyplývá, že pohledávky zajištěných věřitelů se v rozsahu zajištění uspokojují ze zpeněžení majetkové hodnoty, kterou byla jejich pohledávka zajištěna.
Dále vysvětlil, že insolvenční zákon ve znění účinném do 31. prosince 2021 obsahoval v § 299 odst. 1 věty druhé pravidlo, dle kterého nedojde-li k plnému uspokojení zajištěné pohledávky z výtěžku zpeněžení majetkové hodnoty, dosud neuspokojená část této pohledávky bude poměrně uspokojena spolu s ostatními pohledávkami nezajištěných věřitelů. Jakkoli toto ustanovení bylo od 1. ledna 2014 zrušeno a žádné obdobné pravidlo již insolvenční zákon neobsahuje, právní praxe, jakož i judikatura Nejvyššího soudu (viz jeho usnesení ze dne 29. srpna 2018, sen. zn. 29 NSČR 150/2016), dovodila, že v interních § 167 odst. 1 věty první a § 165 odst. 1 insolvenčního zákona má výše uvedené pravidlo stále obecnou platnost.
Může však být modifikováno zvláštní úpravou u některého ze způsobů řešení úpadku. Pro oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty či pro oddlužení zpeněžením majetkové podstaty je výslovně zakotveno, že zajištěný věřitel se uspokojuje jen z výtěžku zpeněžení zajištění (§ 398 odst. 2 a 5 insolvenčního zákona ve znění účinném do 30. září 2024); zvláštní úprava je zakotvena i pro případ řešení dlužníkova úpadku formou reorganizace.
Z uvedeného plyne, že je-li úpadek dlužníka řešen konkursem, jsou pohledávky zajištěných věřitelů primárně uspokojovány z výtěžku zpeněžení majetkové hodnoty sloužící k zajištění, a teprve pokud z tohoto výtěžku předmětu zajištění nebude pohledávka zajištěného věřitele zcela uspokojena, bude její neuspokojená část zařazena do rozvrhu k pohledávkám nezajištěných věřitelů, a takto s nimi poměrně uspokojena.
V posuzovaném případě však insolvenční správkyně navrhla postup zcela opačný. Namísto zpeněžení předmětu zajištění a následného uspokojení zajištěných pohledávek z tohoto výtěžku zařadila pohledávky zajištěných věřitelů do rozvrhu k pohledávkám nezajištěných věřitelů a navrhla, aby byly poměrně uspokojeny. Návrh správkyně tak není zcela v souladu s postupem týkajícím se uspokojování pohledávek zajištěných věřitelů v konkursu, jakož i se smyslem a podstatou konkursu jako takového.
Na rozdíl od oddlužení či reorganizace je konkurs likvidačním způsobem řešení úpadku, v rámci kterého odchází ke zpeněžení majetkové podstaty dlužníka a poměrnému uspokojování pohledávek jeho věřitelů, přičemž podle § 5 písm. a) insolvenčního zákona musí být insolvenční řízení vedeno tak, aby se dosáhlo mimo jiné rychlého a co nejvyššího uspokojení věřitelů dlužníka.
Postup pro zpeněžení majetkových hodnot, kterými jsou zajištěny pohledávky, upravuje § 293 insolvenčního zákona, kdy v těchto případech je insolvenční správce vázán pokyny zajištěného věřitele směřujícími ke zpeněžení, tj. pokynem, jakým způsobem má být předmět zajištění zpeněžen. Obsahem takového pokynu mohou být různé požadavky a podmínky pro zpeněžení (např. zda má dojít ke zpeněžení prodejem ve veřejné dražbě, mimo dražbu, na jakých portálech má správce předmět zajištění zpeněžovat apod.).
Protože pokyn zajištěného věřitele je svou povahou procesním úkonem, může jej co do obsahu změnit či úplně odvolat. Pokud zajištěný věřitel svůj pokyn směřující ke zpeněžení odvolá (se souhlasem zajištěných věřitelů v dalším pořadí), je namístě postupovat dle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona, tj. pokud zajištěný věřitel neudělí příslušné pokyny ani ve lhůtě k tomu určené insolvenčním soudem, má právo je udělit zajištěný věřitel další v pořadí, a není-li zde pokynu žádného ze zajištěných věřitelů, má insolvenční správce postupovat dle § 293 odst. 2 insolvenčního zákona.
Důvody pro zamítnutí návrhu
Soud prvního stupně dodal, že z úřední činnosti je mu známo, že zástupce věřitelů MM finance, který je zároveň i zajištěným věřitelem prvním v pořadí, je rovněž jediným společníkem MM service coby nájemce areálu dlužnice, který je předmětem zajištění. Dotyčný zástupce věřitelů tak má relevantní zájem na tom, aby správkyně ke zpeněžení předmětu zajištění nepřistupovala.
Takový postup je však v rozporu se zásadami konkursního řízení, jehož účelem je právě realizace zpeněžení majetkových hodnot dlužníka s následným zásadně poměrným uspokojením zjištěných pohledávek věřitelů. Lichá je přitom argumentace zajištěného věřitele stran předpokladu, že pro uspokojení všech zjištěných pohledávek věřitelů dlužnice budou postačovat finanční prostředky, které se nacházejí na účtu majetkové podstaty (v kombinaci s budoucími výnosy z pronájmu předmětu zajištění).
Celkový objem všech zjištěných pohledávek ke dni podání návrhu správkyně činí 27 262 093,86 Kč, kdy správkyně uvedla, že stav účtu majetkové podstaty umožňuje použít k rozvrhu mezi věřitele toliko částku 8 000 000 Kč, takže ani pravidelné výnosy v podobě měsíčního nájmu ve výši 300 000 Kč by nezajistily-v blízkém časovém horizontu-plné uspokojení pohledávek věřitelů dlužnice.
Z uvedených důvodů dospěl soud prvního stupně k závěru, že nejsou splněny zákonem stanovené předpoklady pro povolení částečného rozvrhu, neboť by tímto postupem mohla být dotčena práva zajištěných věřitelů, jakož i ohrožen rozvrh po konečné zprávě.
Finanční prostředky na účtu majetkové podstaty představují výtěžek nezajištěného majetku, který má být použit mj. pro uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů. Pohledávky zajištěných věřitelů mají být primárně uspokojeny z výtěžku zpeněžení zajištěného majetku dlužnice, ohledně kterého ale dosud ani nebyl zpracován znalecký posudek, na jehož základě by došlo ke zjištění hodnoty tohoto předmětu zajištění, tj. toho, v jakém rozsahu mohou být pohledávky zajištěných věřitelů uspokojeny z výtěžku zpeněžení zajištěného majetku a potažmo v jakém rozsahu by mohly být uspokojeny v rámci rozvrhu spolu s ostatními pohledávkami nezajištěných věřitelů.
Soud je toho názoru, že má být postupováno podle § 293 insolvenčního zákona a zahájen proces zpeněžení zajištěného majetku dlužnice; jiný postup za daného stavu insolvenčního řízení nepřipadá v úvahu. Proto návrh správkyně na vydání částečného rozvrhu zamítl.
Odvolání věřitelů
Proti tomuto usnesení podali včasné odvolání věřitel MM finance a věřitel C.M.B. Shodně navrhovali, aby odvolací soud napadené usnesení buď změnil tak, že návrhu správkyně vyhoví, nebo aby je zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Věřitel MM finance v odvolání zejména uvedl (namítal), že soud prvního stupně argumentuje tím, že pohledávky zajištěných věřitelů mají být v konkursu primárně uspokojovány z výtěžku zpeněžení předmětu zajištění, a teprve nebudou-li takto zcela uspokojeny, mohou být zařazeny do částečného rozvrhu. Zařazení zajištěných věřitelů do částečného rozvrhu před zpeněžením předmětu zajištění tak považuje za nezákonné.
V této souvislosti soud uvedl, že zajištěný věřitel MM finance má změnit svůj pokyn ze dne 17. ledna 2025, kterým (zjednodušeně řečeno) uložil správkyni, aby předmět zajištění (nemovitý areál náležející do majetkové podstaty) dále spravovala, totiž pronajímala a věřitele uspokojovala z inkasovaného nájemného. Podle soudu nic nebrání zajištěnému věřiteli ve změně či odvolání tohoto pokynu, a pokud tak neučiní, je třeba postupovat dle § 293 insolvenčního zákona (pokyny zajištěných věřitelů v dalším pořadí) s tím, že nebude-li tu žádného pokynu zajištěných věřitelů, má se postupovat dle § 293 odst. 2 insolvenčního zákona.
MM finance nesouhlasí s názorem soudu, že není možno uspokojovat zajištěné věřitele před zpeněžením předmětu zajištění, třebaže výtěžek z takového zpeněžení je nepochybně základním způsobem uspokojování zajištěných věřitelů a zpravidla časově předchází rozdělování výtěžku nezajištěným věřitelům. Současně ale není ani vyloučen postup uvedený v návrhu, tedy rozdělit přednostně výtěžek z nezajištěného majetku, obzvláště v situaci, kdy tímto způsobem nedochází k poškození zajištěných ani nezajištěných věřitelů. Zajištěný věřitel se totiž uspokojuje ze zajištění toliko primárně, aniž by bylo vyloučeno jeho uspokojení i jiným způsobem.
Přípustnost takového postupu lze hravě dovodit z § 167 odst. 3 insolvenčního zákona, dle něhož zajištěný věřitel je v prvé řadě nezajištěným věřitelem, přičemž zajištěným věřitelem je pouze v rozsahu hodnoty zajištění nebo výtěžku zpeněžení.
Navíc, jak soud sám dovodil, i po novele insolvenčního zákona účinné od 1. ledna 2014 nadále platí pravidlo, že pokud z výtěžku zpeněžení zajištěné majetkové hodnoty nedojde k plnému uspokojení zajištěné pohledávky, dosud neuspokojená část této pohledávky bude poměrně uspokojena spolu s ostatními pohledávkami nezajištěných věřitelů. Tím spíše pak MM finance nerozumí tomu, proč soud návrh zamítnul.
O tom, že se nejedná o nezákonný postup, svědčí i praxe v jiných řízeních, např. v insolvenčním řízení ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G. vedeném pod sp. zn. MSPH 79 INS 6021/2011, v němž byla v částečném rozvrhu uspokojována Česká exportní banka, a.s. jako nezajištěný věřitel, ačkoli uplatňovala právo na uspokojení ze zajištění. Insolvenční soudy rovněž obecně připouští, aby se zajištění věřitelé rozhodovali, zda budou hlasovat na schůzi věřitelů jako nezajištění, ačkoli uplatňují právo na uspokojení ze zajištění; toto je dovozováno právě z § 167 odst. 3 insolvenčního zákona, podle kterého je zajištěný věřitel v prvé řadě věřitelem nezajištěným a jen v rozsahu výtěžku zpeněžení jde o věřitele zajištěného. Takový postup by nebyl možný jedině v případě, kdy ve smyslu § 166 věty druhé insolvenčního zákona zástavní dlužník není osobním (obligačním) dlužníkem; tak tomu ale v dané věci není.
Rozhodnutí odvolacího soudu
Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl, že usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. června 2025, č. j. KSUL 91 INS 6605/2019-B-131, se potvrzuje.
Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením soudu prvního stupně, že postup navržený insolvenční správkyní by byl v rozporu se zásadami konkursního řízení a mohl by poškodit práva zajištěných věřitelů. Dále zdůraznil, že primárním způsobem uspokojení zajištěných věřitelů je zpeněžení majetku, kterým je jejich pohledávka zajištěna, a teprve následně případná část, která by nebyla uspokojena, by mohla být zahrnuta do rozvrhu s nezajištěnými věřiteli.
Odvolací soud rovněž poukázal na to, že pokyny zajištěných věřitelů ohledně zpeněžení jsou závazné pro insolvenčního správce a v případě jejich odvolání či absence je nutné postupovat podle příslušných ustanovení insolvenčního zákona.
